税理士 向山裕純の税のなんだパンダ

創業45年を迎えました。難しいと思われがちな税金についてわかりやすい解説をしていきます。税金以外にも時事問題など取り上げていきます。

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改正会社法が可決成立

         社外取締役の要件の厳格化・起用の促進を図る 
 改正会社法は、昨年11月に会社法の一部を改正する法律案として国会に提出されましたが、本年6月20日に可決成立しました。
 今回の改正会社法は、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化、株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化を図ることを目的に、
 ①監査等委員会設置会社制度の創設
 ②社外取締役等の要件等と改める
 ③株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設
 ④株主による組織再編等の差止請求制度の拡充等の措置
以上の4点を中心に改正が行われています。
 このうち、今回は社外取締役に関する改正を見ていきたいと思います。   

(1)社外取締役の要件
 今回の改正により、会社との利害関係についてはより厳格に規定するが、過去に取締役・使用人であった者でも離れてから長期間経過すれば社外取締役への就任を認めるものとなっています。
①社外取締役になれない者
 ㋑その会社の親会社等(自然人に限定)又は親会社等の取締役・執行役・支配人・その他使用人
 ㋺その会社の親会社等の子会社等(兄弟会社)の業務執行取締役等
 ㋩その会社の取締役、執行役、親会社等(自然人に限定)等の配偶者又は二親等内の親族
②社外取締役になれる者
 現在及び過去10年間、社外取締役になれない者の要件等を満たしていない者

(2)社外取締役を置いていない場合の理由の開示
 社外取締役の起用を促進する観点からの設置の義務化については、経済界から反対により見送られましたが、次の2点が盛り込まれました。
①社外取締役を置いていない場合の理由の開示
 ㋑対象者
   事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社)であってその発行する株式について  有価証券報告書を提出しなければならないもの
 ㋺理由の開示
  取締役は、定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないとしています。
②義務化の検討
  附則の中で、施行の2年後に社外取締役を置くことの義務付けについて検討することとしています。

(3)施行日
 公布の日(本年6月27日)から起算して1年6月以内

(4)ガイドラインの設置
  経済産業省は、6月20日の改正会社法可決成立を受け、企業が社外取締役の選任に向けた取組みを行う際や社外取締役が就任した者が職務を執行する際の参考となるように、「コーポレート・ガバナンス(企業統治)・システムの在り方に関する研究会」が策定した「社外役員を含み非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中間取りまとめ」及び「社外役員等に関するガイドライン」を本年6月30日に公表しました。
 「社外役員等に関するガイドライン」では、企業の情報発信、取締役等の役割、サポート体制といった項目が設けられています。
 
 会社法の改正により社外取締役の要件の厳格化と起用の促進が図られることで、利害関係者から隔離した外部取締役による客観的な意見が反映されやすくなることや、透明性が確保されることを期待したいものです。

                参考資料  法務省ホームページ
                      経済産業省ホームページ



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| 民法・商法・会社法 | 13:21 | comments:1 | trackbacks:0 | TOP↑

COMMENT

虹色の明日へ続く。

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| 山瀬瑠愛 | 2014/07/18 07:04 | URL | >> EDIT















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