税理士 向山裕純の税のなんだパンダ

創業45年を迎えました。難しいと思われがちな税金についてわかりやすい解説をしていきます。税金以外にも時事問題など取り上げていきます。

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「議事録」作成していますか?

 6月も下旬になり、3月決算を終えた会社の株主総会が増えています。警察庁では、今年は6月27日(木)に全国で938社の株主総会が集中するそうです。
今回は、このような株主総会の会議をまとめた議事録の必要性について述べたいと思います。
「議事録なんて我々のような小さな会社になんか必要ないよ!」と言われそうですが最後までお付き合いしてお読みください。

 中小零細企業では、議事録を作成する習慣はほとんどなく、登記事項に変更が生じた場合に、司法書士が作成した議事録に印を押して提出するぐらいだと思います。
一般的には、議事録とは、会議で話し合われたことや決定したことを記録した書面のことをいいます。特に会社法で規定された議事録とは主に株主総会、取締役会の議事録をさします。
 会社法では、会社の規模に関係なくすべての会社は会社の重要な意思決定の経過・議事などを記録する資料として、株主総会や取締役会などの議事録を作成・保存しておくことが義務づけられているのです。
それではなぜ必要なのでしょう?
 その理由は、議事録は税務調査や裁判などで会社の意思決定を巡って問題になった場合、実際に株主総会などが開催され、その場で審議し決定された事を証明する最も重要な書類となるからです。
税務調査でよく問題になるのが、役員報酬や役員退職金の支給問題です。株主総会でこれらの決議をしているかどうかの証明をするためにも議事録作成が必要になってきます
重要な事項を決議した議事録には確定日付(公証人役場の受付印)を受けておくこともお勧めいたします。ただし有料です。(1通 700円ぐらいです。)

 株主総会議事録の作成・保存に関しては会社法318条。取締役会議事録の作成・保存に関しては、会社法第369条3及び第371条に載っています。また、保存期間は10年と規定されています。
更に、議事録の記載内容に関しても、会社法施行規則で規定されています。株主総会議事録に関しては会社法施行規則第72条。取締役会議事録は会社法施行規則第101条です。

 次に注意しておくことは、まず自分の会社の商業謄本(会社の登記簿謄本)を見てください。中小企業の多くが株式譲渡制限会社で、取締役会を設置してない会社が多いのです。この見分け方は、商業謄本を見ていただき、株式譲渡欄に株式譲渡制限有りの文言が書かれているかどうか。また、「取締役会設置会社」と書かれているかどうか、見ればわかります。
 ここでなぜ商業謄本を見るのかを説明しておきます。取締役会設置会社の議事録は「取締役会議事録」です。取締役会が設置されていない会社は「取締役決定書」を作成します。
議事録を作成する場合「取締役決定書」になりますのでご注意ください。大部分の会社がここに該当すると思います。なお、その他記載内容に大きな違いはありません。
 会社の業務で重要事項を決定する場合は必ず議事録を作成しておくこと。後々必ず役に立つはずです。
最後に、「株主総会議事録」及び「取締役決定書」の雛形を掲載しておきますので、ご活用ください。
        
【株主総会議事録】                      
2013624-1.png
2013624-2.jpg

【取締役決定書】
2013624-3.jpg


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